文/程继明

一、尽职调查是投资机构必经程序

尽职调查的目的在于让投资机构等机构全面和充分地了解企业的生产经营

情况以及走向资本市场所面临的风险和问题，使投资机构有充分理由确信企业

符合《公司法》、《证券法》等法律法规及未来上市条件。计划走向资本市场

企业需要客观面对投资机构的尽职调查，既是投资机构投资的必经程序；同

时，通过尽职调查也可以帮助企业发现自身存在的问题和风险，以达到完善公

司治理目的。

（一）减少信息不对称

企业和投资机构对企业的了解程度不一样，所获取信息的范围也不尽相同，这

种信息的不对称会影响投资机构投资决策。因此，投资机构有必要通过对企业

进行尽职调查，减少双方在信息获知上的不平衡。

（二）评估企业潜在风险

任何企业都存在各种各样的风险，比如过往财务账册的规范性和准确性、

会计基础的规范性、公司治理规范性、公司资产的完整性和独立性等，尽职调

查是企业走向资本市场的第一步，有助于投资机构更好地了解企业，发现企业

存在的各种风险并评估其影响。

（三）发现企业内在价值

投资机构投资决策过程中，需要发掘企业内在价值。企业内在价值不仅取

决于当前的财务账面价值，也取决于未来的收益，而尽职调查有助于投资机构

更好地从当前价值和未来收益两个方面全面发现企业的内在价值。

（四）帮助企业完善治理

企业有时会遇到"不识庐山真面目"情形，通过投资机构尽职调查可以有效

帮助企业客观、全面、系统地认识自身存在的问题和价值，有利于企业进一步完

善公司治理、梳理和构建富有竞争力的商业模式、解决历史遗留的各种问题、明

晰公司发展战略等。

二、尽职调查的工作规则

（一）《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函【2011】75 号）

表 : 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（二）投资机构尽职调查一般工作底稿

表 : 投资机构尽职调查工作底稿